成都市股份合作制企業條例
| 成都市股份合作制企業條例 制定機關：成都市人民代表大會常務委員會 |
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成都市股份合作制企業條例
（2001年10月24日成都市第十三屆人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過 2001年11月23日四川省第九屆人民代表大會常務委員會第二十六次會議批准）
總 則
第一條 為了規範股份合作制企業的組織和行為，保護企業、股東、債權人和社會公眾的合法權益，根據有關法律、法規，結合成都市實際，制定本條例。
第二條 本條例所稱的股份合作制企業，是指其一半以上的股份由組成該企業的職工入股構成，職工股東合作勞動、民主管理、按勞分配和按股分紅相結合的企業法人。
第三條 本條例適用於本行政區域內的股份合作制企業。
第四條 股份合作制企業股東按照本條例的規定享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利;以其所持股份對企業承擔責任。
第五條 股份合作制企業享有股東投資形成的全部法人財產權，以其全部資產對企業債務承擔責任，依法享有民事權利，承擔民事責任。
第六條 股份合作制企業的經營管理權由股東依照本條例和企業章程規定行使。
第七條 市和區（市）縣工商行政管理部門負責股份合作制企業的登記和管理。
股份合作制企業必須遵守法律、法規，必須遵守職業道德，接受企業註冊所在地人民政府及其有關部門的指導和監督。
設 立
第八條 股份合作制企業設立分為發起設立和改制設立。
發起設立，是指兩名以上作為發起人按本條例而設立股份合作制企業。
改制設立，是指對現有企業按照國家、省及本市有關規定進行清產核資、明晰產權和資產評估確認後，按本條例改制為股份合作制企業。
第九條 國有企業、集體所有制企業改制為股份合作制企業的，應經原企業職工代表大會或職工大會同意，並經有關部門批准。
第十條 設立股份合作制企業，應當具備下列條件:
（一）職工股東不少於二人;
（二）有符合規定的企業名稱和企業章程;
（三）有與經營範圍相適應的註冊資本，註冊資本不得少於人民幣三萬元;
（四）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件;
（五）有相應的組織機構;
（六）法律、法規另有規定的，從其規定。
第十一條 股份合作制企業的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權等作價出資。
以工業產權、非專利技術作價出資的金額，不得超過股份合作制企業註冊資本的百分之三十五，採用高新技術成果的按國家有關規定辦理。
第十二條 設立股份合作制企業，必須依照本條例制定企業章程。企業章程對企業、全體職工均具有約束力。
股份合作制企業的經營範圍由企業章程規定，並依法登記。企業的經營範圍中屬於法律、法規限制的項目，應當依法經過批准。
第十三條 股份合作制企業章程應載明下列事項:
（一）企業的名稱和住所;
（二）企業的經營範圍;
（三）股東姓名或者名稱;
（四）股東出資方式、出資額及註冊資本;
（五）股東的權利和義務;
（六）股權設置及管理辦法;
（七）股權轉讓的條件和程序;
（八）企業的工資標準;
（九）收益分配及虧損分擔辦法;
（十）企業組織機構的設置、產生、職責和議事規則;
（十一）法定代表人的產生程序及其職責;
（十二）企業終止事由及債權、債務的處理辦法;
（十三）章程修改程序;
（十四）其他需要載明的事項。
股份合作制企業章程內容，必須符合法律、法規和規章的有關規定。
第十四條 股份合作制企業在工商部門註冊登記時，應在企業性質欄內註明「股份合作」。
第十五條 股份合作制企業設立登記，應申請名稱預先核准。
股份合作制企業名稱應符合企業名稱登記管理法規、規章的規定。
改制設立的股份合作制企業，可保留原企業的名稱。
第十六條 股東在核准企業名稱後，向登記主管機關申請登記註冊，並提交下列文件:
（一）董事長（執行董事）簽署的設立登記申請書;
（二）企業章程;
（三）股東會決議;
（四）法定代表人任職文件和證明;
（五）法定驗資機構出具的驗資報告;
（六）股東身份證明;
（七）住所的使用證明;
（八）名稱預先核准通知書;
（九）法律、法規、規章要求提交的其它文件。
第十七條 企業登記主管機關收到申請人提交的符合本條例規定的全部登記文件後，應在十五個工作日內作出核准登記或者不予登記的決定。經核准登記的，應發給《企業法人營業執照》、《營業執照》;不予登記的，應書面說明理由。
經股份合作制企業登記主管機關核准登記並簽發《企業法人營業執照》，企業即告成立。
股份合作制企業登記後，法律、法規規定應向有關部門備案的，從其規定。
第十八條 股份合作制企業法人跨原登記主管機關管轄地增設或者撤銷分支機構的，應向分支機構所在地的登記主管機關申請開業登記或者註銷登記，並向原登記主管機關備案。
組織機構
第十九條 股份合作制企業應設立股東會、董事會（或執行董事）、監事會（或監事）。股東會、董事會、監事會的職權、議事方式和表決程序由企業章程規定，本條例另有規定的除外。
股東會是股份合作制企業的最高權力機構，實行「一股一票」或「一人一票」的表決方式，具體由企業章程規定。
第二十條 股東會會議作出決議，應經代表二分之一以上表決權的股東通過;對企業增加或者減少註冊資本，制定、修改章程，企業分立、合併、解散等重大事宜作出決議，應經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會議定事項應當形成書面決議。
第二十一條 股份合作制企業的法定代表人由股東會或者董事會選舉產生，具體辦法由企業章程規定。
第二十二條 有下列情形之一的，不得擔任股份合作制企業的董事、執行董事、經理（廠長）、監事:
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的;
（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪、破壞社會經濟秩序罪被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾三年的;
（三）擔任因經營不善而虧損的企業的執行董事、經理（廠長）並負有個人責任，自離開該企業之日起未逾兩年的;
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人並負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾兩年的;
（五）個人所負的相當於本市職工年平均工資三倍以上數額的債務到期未清償的。
股份合作制企業違反前款規定產生的董事、執行董事、經理（廠長）、監事無效;因其職務行為產生的法律事實，依照有關法律、法規處理。
第二十三條 執行董事、經理（廠長）不得自營或者為他人經營與本企業有競爭關係的業務或者從事損害本企業利益的活動。
從事前款所述營業或者活動的，所得收入應當歸企業所有。
第二十四條 董事、執行董事、經理（廠長）、監事違反法律、法規、規章或者企業章程規定，給本企業、股東利益造成損害的，應當承擔賠償責任。
股份與股權流轉
第二十五條 股份合作制企業的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
股份採取股份證明書的形式。股份證明書是企業簽發的證明股東所持股份和取得股利的憑證。
第二十六條 股份證明書應當載明下列內容:
企業名稱;
（二）企業登記成立時間;
（三）企業註冊資本;
（四）股東姓名或者名稱;
（五）股東所持股份數量及金額;
（六）股東認購股份的時間;
（七）股份證明書的編號。
股份證明書應由企業法定代表人簽名，企業蓋章。
第二十七條 股份合作制企業設立後，股東不得退股。
在職職工個人所持有的股份可以按照企業章程規定轉讓和繼承。
職工因調離、除名、辭退、退休、死亡等原因離開企業的，其股份按照企業章程規定或者股東會決議處理。
涉及股權轉讓的應向企業登記主管機關備案或者辦理變更登記手續。
財務會計與利潤分配
第二十八 股份合作制企業應當按照法律、法規和有關規定，建立企業的財務會計制度。
企業應當在每一會計年度終結時製作財務會計報告，並於召開股東會的二十日前置備於企業，供股東查閱。
第二十九條 股份合作制企業的稅後利潤應當按照下列順序分配:
（一）被沒收財物損失和因違反稅法規定支付的滯納金和罰款;
（二）彌補往年的企業虧損;
（三）提取百分之十的公積金（累計達註冊資本額的百分之五十後可不再提取）;
（四）提取百分之五至百分之十的公益金;
（五）支付股利。
第三十條 企業的公積金用於彌補虧損、擴大生產經營或者轉增企業資本。公積金轉為企業資本時，所留存的該項公積金不得少於往冊資本的百分之二十五。企業的公益金，用於本企業職工的集體福利。
變更與終止
第三十一條 股份合作制企業合併或者分立由股東會作出決議，並通知債權人。
第三十二條 企業合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
企業合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並以書面形式通知各債權人。合併前應當進行資產評估，並編制資產負債表及財產清單。合併各方的債權、債務，由合併後存續的企業或者新設的企業承繼。
第三十三條 企業分立，應當由分立各方簽訂分立協議。分立協議應當劃分分立各方的財產、經營範圍、債權債務。對企業債務的承擔應當事先作出決定，並以書面形式通知各債權人，重新簽訂清償債務的協議。分立各方未達成協議的，不得分立。
第三十四條 股份合作制企業需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單，並以書面形式通知各債權人。
第三十五條 股份合作制企業的主要登記事項發生變更的，應自決定變更之日起三十日內持下列文件到登記主管機關辦理變更登記:
（一）法定代表人簽署的變更登記申請書;
（二）股東會或者董事會的決議;
（三）涉及章程內容的，應提交修改後的章程或者章程修正案;
（四）法律、法規、規章要求提交的其他文件。
第三十六條 股份合作制企業有下列情形之一的，應當解散:
（一）企業章程規定的解散事由出現時;
（二）股東會決定解散的;
（三）因企業合併或者分立需要解散的;
（四）因企業違法而被責令關閉的。
第三十七條 企業因第三十六條第（一）、（二）、（四）項解散的，應當依法成立清算組，進行資產清算。
企業清算後的財產，在支付清算費用後按照下列順序進行清償:
所欠職工工資和社會保險費用;
（二）所欠稅款;
（三）所欠債務。
前款同一項中規定該清償而不能足額清償的，可按所欠額比例支付。
清償後的剩餘資產，按出資比例進行分配。
第三十八條 股份合作制企業因不能清償到期債務被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關和有關專業人員成立清算小組，對企業進行破產清算。
第三十九條 股份合作制企業終止應當辦理註銷登記，並提交下列文件:
（一）企業法定代表人簽署的註銷登記申請書;
（二）股東會的決議;
（三）《企業法人營業執照》正、副本;
（四）清算組織出具的清理債權債務完結的證明文件;
（五）法律、法規規定應當提交的其他文件。
股份合作制企業法人辦理註銷登記時，應一併辦理分支機構的註銷登記手續。
法律責任
第四十條 國有、集體企業實行股份合作制改制時，將國有資產、集體資產低價折股、低價出售或者無償分給個人的，由有關機關責令改正，並對有關責任人員給予行政處分;構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第四十一條 股份合作制企業違反國家有關財務會計制度，在法定的會計帳冊以外另立帳冊，提供虛假的財務報告的，由財政或者稅務行政管理部門責令改正，並按有關法律、法規的規定予以處罰;構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第四十二條 股份合作制企業的發起人、股東在企業設立過程中虛假出資或企業成立後抽逃出資的，由企業登記主管機關責令改正，並處以虛假出資額或抽逃出資額百分之五以上百分之十以下的罰款。
第四十三條 股份合作制企業不按本條例規定足額提取企業公積金、公益金的，由有關機關責令改正，並可處以應提金額百分之五以下的罰款。
第四十四條 參與股份合作企業設立、合併、分立或者終止清算的有關人員，利用職權謀取非法收入或者侵占企業財產的，由有關機關責令其退還企業財產，沒收其非法所得，並處以非法所得五倍以上十倍以下的罰款;構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第四十五條 有關行政機關及其工作人員違反國家法律、法規，侵犯股份合作制企業合法權益的，由所在單位、上級機關或有關機關給予行政處分;構成犯罪的，依法追究刑事責任。
附 則
第四十六條 股份合作制企業的登記管理，法律、法規已有規定的，從其規定;法律、法規未作規定的，依照本條例執行。
第四十七條 本條例自二00二年一月一日起施行。
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